新三板与主板、中小板、创业板制度对比

时间:2015-04-17 09:34:00   来源:   作者:

  随着农历新年后做市商三板公司股价的疯涨和昨日指数的推出,越来越多资金涌入三板市场抢筹,而计划加速挂牌进场融资的企业也是越来越多。

  尽管采取的是灵活审核的“准注册制”,但新三板市场并不像一些中介描述和企业想象的那样是“想上就上的公共汽车”,扎扎实实做好主业、完成信息披露,同时按照审核的流程一步一个脚印上台阶才是真正的王道。

  在近期举办的一个金融论坛上,证监会副主席姚刚表示,中国证监会有意在新三板市场上做一些监管方面的探索,比如注册制的探索。由此可见,新三板很可能成为下一步股市改革的实验田。

  一、新三板与主板、中小板、创业板挂牌条件对比

  从以上对比中可以看出,全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌条件非常宽松,没有财务和规模条件,要求具有持续经营能力而非盈利能力。但新三板要求主办券商推荐和终身督导制,相比主板的两年和创业板的三年,主办券商能够长期对新三板公司进行监督,促进挂牌企业提高公司治理和规范运行。

  全国中小企业股份转让系统交易方式大幅创新,可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式,以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。

  二、交易制度对比:新三板不设涨跌幅

  挂牌股票还可以转换转让方式,采取协议转让方式的,系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的,须2家以上

  “做市商”为其提供做市报价服务,做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价,并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。

  新三板挂牌公司股票可以实行标准化连续交易,实行 T+1规则。

  在风险警示方面,全国中小企业股份转让系统对风险警示条件较为关键的是“净资产为负”,相对于主板、中小板、创业板更为宽松,应对经济环境的变动所导致的业绩变化也更有弹性。

  三、风险警示条件:新三板相对宽松很多

  全国中小企业股份转让系统相对看重信息披露,对收入和盈利都没有硬性指标要求,要求做风险警示的情况是:最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

  在退市条件中,全国股份转让系统也没有对公司盈利、交易活跃度、交易股价等提出任何硬性要求,更加强调信息披露和主办券商的督导作用。

  四、退市条件:新三板新规暗藏转板便利条件

  全国股份转让系统退市制度暗示了挂牌企业申请沪深交易所上市更为便利。根据股份转让系统业务规则,挂牌企业出现下列情形之一的,全国股份转让系统公司终止其股票挂牌:“中国证监会核准其首次公开发行股票申请,或证券交易所同意其股票上市”。在此处表述中,向证监会申请IPO和向交易所申请上市采取了并列的方式,两者可选其一。

  全国中小企业股份转让系统的投资者群体相较于主板、中小板和创业板有更为严格的限制,不是一般人能够参加的。在个人投资者方面,投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。

  五、投资主体要求:新三板要求很高一般人难达到

  新三板还要求个人投资者必须具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

  一、考验机构水准

  在新三板挂牌,相关公司的信息披露要做到完整、真实,不仅是对公司本身的要求,更是对保荐券商、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。

  一些公司的反馈意见会出现第N次和第N+1次的问题几乎相同的情况,不知是不是因为监管对有“照本宣科”式嫌疑的反馈意见回复不容忍所致。如此看来,新三板要求中介机构“明确意见”的态度还是非常坚决的。

  二、亏损公司自证

  亏损公司可以在新三板挂牌,并不等于亏损公司可以放弃盈利的努力,相关反馈意见的数量同样不少。

  显然,相比目前A股主板、创业板公司的3年盈利要求,没有盈利记录的新三板公司在此对持续经营能力的分析和披露,显得更加重要;相应的,主办券商等机构就此发表的意见责任也相对更大。而大段大段的问答,也一再提醒公司:不怕亏损,就怕没有生存能力。于是,凡是亏损公司,生存能力都是必须交代清楚的头等大事儿。

  对于很多企业来说,要想“自证”生存能力,是一项系统工程,因为随着监管透明度的提高,考量因素不仅包括公司自身的核心竞争力和创新性内容,还包括公司自身的下游客户、行业、市场空间等,此外,对于亏损公司未来发展中如何获取资金,如大股东资金支持及未来发展中股东资金实力及资金支持情况等,也都被监管关注。这意味着,企业的运作方针和市场地位规划,都将在公开对照监督之中,披露情形的真实与否,如何履行,白纸黑字,一览无余。

  与现有上市公司或挂牌企业进行对比,是申请挂牌企业“自证”的一个重要方式,因此常被要求提供参照案例。

  对于申请文件中出现的一些关键数据“异动”,监管要求同样需要结合细分行业特点、同行业上市公司相关情况分析其合理性。

  三、小贷公司风险提示

  新三板小贷公司挂牌热情高涨,在九鼎投资成功挂牌效应的影响下,多种形式的资本机构,蜂拥至新三板门口。

  对于小贷公司监管的焦点,利率首当其冲。当然,相关行业监管部门历次监管评级结果及扣分情况,也必须详细说明。

  至于PE,中科招商的反馈意见显示,监管要求主办券商在满足《公司转让说明书内容与格式指引》等相关法规最低信息披露要求的基础上应针对公司特点,结合国内外同行业上市(挂牌)公司信息披露内容,酌情披露公司相关情况和关键比较指标。并特别关注公司有3支政府引导基金存在保本、最低收益或固定收益情形,要求主办券商及律师核查上述情形是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定并发表明确意见;另外,公司有52支基金存在资金来源于政府引导基金或其他国有资产的情况,请公司说明是否存在国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情形,如有,请主办券商及律师核查是否合规;请公司说明在募集过程中是否存在高估投资业绩、变更估值方法、向投资者隐瞒投资团队真相等夸大失实宣传以吸引投资者的情形,对公司后续募资产生的影响,请主办券商核查等。

  对于新的金融形式,新三板的监管面临挑战。在内蒙东联影视动漫的反馈意见中,“支付宝”受到关注:“公司货币资金中其他货币资金为支付宝存款。请补充支付宝存款是否以公司唯一名义设立。支付宝与公司账户对应关系是否具备唯一性,转入银行对公账户的周期和频率。”

  四、污点公司监管

  对于一些历史上曾有过“瑕疵”的公司而言,要在新三板上市,反馈意见给出了明确的监管方向。

编辑:  审核:纪法军
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